合同纠纷确认无效后已付款项这样追回

2026-10-09 湖北天崇律师事务所

合同被确认无效后,已付款项能全要回来吗?

合同被确认无效后,已付的款项原则上应当全额返还;对方有过错的,还可以一并主张利息损失,法律依据是《民法典》第157条。但实务中真正能拿回多少,取决于利息起算日、过错比例、诉请怎么列这三个细节。

《民法典》第157条拆解:返还、折价、赔偿是三件事

很多人以为“合同无效=钱原路退回”,实际上第157条安排了三层后果:行为人因该合同取得的财产,应当予以返还;不能返还或者没有必要返还的,应当折价补偿;有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失,双方都有过错的,各自承担相应的责任。

这三句话对应三种完全不同的结局。第一种是理想状态——钱还在、东西还在,双方互相退还即可;第二种是东西已经用掉、卖掉或者灭失,只能折算成钱;第三种最容易被忽略——除了拿回本金,还能不能再要利息、要多少,全看法院怎么认定双方的过错。

利息从付款当天算,还是从起诉当天算?

单方过错的情形:利息从付款之日起算

以商品房买卖为例,开发商未取得预售许可证就收了购房款,合同被确认无效后,各地法院的普遍做法是:返还全部购房款,并自实际付款之日起按同期贷款市场报价利率(LPR)支付利息。假设购房人2019年付款200万元,2024年判决合同无效,按LPR大致3%~4%的区间估算,五年利息累计约30万~40万元,这笔钱和本金一样是判决主文的一部分,可以直接申请执行。

双方都有过错的情形:利息可能打折甚至归零

如果付款方自己也明知合同存在问题——比如明知是违章建筑仍然租下厂房经营——法院通常认定双方均有过错,利息损失按过错比例分担。实务中出现过五五分担、三七分担的判决,也有直接以“占用使用费抵扣租金”的方式处理:承租人实际使用了厂房三年,法院判出租人返还租金,同时承租人按市场价支付三年的占用费,两项相抵后承租人实际拿回的金额所剩无几。

这提示一个关键点:主张合同无效之前,先算一笔账——返还金额减去对方可能反诉的占用费、折旧费之后,自己还剩多少。有些案子确认无效反而不如继续履行划算。

东西返还不了,折价补偿按哪个时间点的价格算?

标的物已经消耗、转卖或者灭失时,只能折价补偿,而折价的基准日直接决定金额大小。以股权转让为例,付款100万元受让的股权,三年后合同被确认无效,但公司经营状况已经发生重大变化——按合同订立时的价值折价,可能只退100万元;按确认无效时的价值折价,若公司增值,返还金额可能远超本金。两种口径在不同案件的判决中都出现过,主张哪一种、用什么证据支撑(评估报告、审计报告),需要在起诉前就想清楚。

诉讼时效从哪天起算?两种口径差距可能是几年

这是最容易被低估的节点。返还请求权的三年诉讼时效从何时起算,实务中存在两种口径:一种观点认为从付款之日、即权利受损之日起算——如果合同签订后第八年才起诉,可能已经超过时效;另一种观点认为,合同效力未经确认之前,返还请求权尚不确定,时效应当自合同被确认无效之日起算。

多数法院倾向于后一种口径,但并非没有例外。稳妥的做法是:发现无效事由后尽早起诉,或者在时效存在争议时,先通过书面催告、对方签收的方式中断时效,再从容准备诉讼材料。

起诉状怎么列?确认无效和返还款项必须打包主张

实务中有人分两步走:先起诉确认合同无效,拿到生效判决后再起诉要求返还。这条路走得通,但多花一整轮诉讼周期,还可能踩到时效问题。更高效的做法是在一份起诉状里同时列明三项诉请:

一、确认双方于某年某月某日签订的《某某合同》无效;二、判令被告返还已付款项××元;三、判令被告支付自付款之日起至实际清偿之日止的利息(按LPR计算)。三项诉请一次审理、一份判决、一并执行。需要注意,诉讼费是按返还金额的财产标的计算的,主张的金额越高,预交的费用越多,但胜诉后由败诉方承担。

收尾:先算账,再起诉

追回已付款项的完整链条是:固定付款凭证(转账记录、收据、发票)→锁定无效事由的证据(如无资质证明、违建认定文件)→估算返还金额与可能被抵扣的费用→一次性打包起诉。其中真正决定最终到手金额的,是利息起算日、过错比例和折价基准日这三处细节。起诉前把这笔账算清楚,比赢了“确认无效”这个名义更重要。

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